金洲管道(002443):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

原标题:金洲管道:董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

浙江金洲管道科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）。

第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照规定合并为一个账户进行计算。

第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。

第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号、证券账户、离任职时间等）：（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条 公司董事会秘书应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
第十条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

第十一条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有公司股票为基数，计算其可转让股票的数量。

第十三条 董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十四条 公司董事、高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。

第十五条 在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第四章 买卖本公司股票的禁止情况
第十七条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施,核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况,并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十一条 公司董事、高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品种的 2个交易日内，向公司董事会秘书书面报告（书面报告由公司董事会秘书向深圳证券交易所申报，及在深圳证券交易所指定网站进行公告）。公告内容包括：（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司的董事、高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》及《业务指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。

由此引发的责任由相关当事人承担。

第二十二条 公司董事、高级管理人员出现本制度第十七条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第二十四条 本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种时，参照本制度的规定执行。

第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第二十六条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十七条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第六章 责任与处罚
第二十八条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度第十七条规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十九条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通过之日起实施。