锋龙股份(002931):西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司调整公开发行可转换公司债券募投项目投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

原标题:锋龙股份:西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司调整公开发行可转换公司债券募投项目投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司
调整公开发行可转换公司债券募投项目投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“西南证券”）作为浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关规定，对公司调整公开发行可转换公司债券募投项目投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金及募集资金投资项目基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3335号）核准，公司于2021年1月8日公开发行245万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，募集资金总额为人民币24,500.00万元，扣除承销费415.09万元（不含税）后实际收到的金额为24,084.91万元。另减除保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用、证券登记费用及摇号公证费用等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用252.75万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币23,832.16万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月14日出具了“天健验〔2021〕10号”《验证报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

（二）募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，在银行设立了募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订三方监管协议。

（三）募集资金使用情况
截至2026年1月5日，公司实际累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入项目16,491.50万元（其中置换自有资金预先投入募集资金投资项目资金709.54万元，补充流动资金项目投入5,000.00万元），部分募集资金专户销户永久补充流动资金4.88万元，公开发行可转换公司债券募集资金专户余额合计为13,789.32万元（包括节余募集资金人民币8,789.32万元，以及杜商精机（嘉兴）有限公司归还的5,000万元募集资金借款，亦包括累计收到的理财收益和银行存款利息）。

（四）原计划募投项目概况
根据《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及实际募集资金金额情况，公司公开发行可转换公司债券所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元

其中，“年产325万套液压零部件项目”由子公司杜商精机（嘉兴）有限公司负责实施，公司通过实缴增资款和提供股东借款两种方式把募集资金投入实施主体。

（五）募投项目历次延期情况
公司于2024年1月31日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议、2024年2月23日召开的“锋龙转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，受到项目整体工程量较大，建设周期较长，建设期间由于当地政府相关手续办理周期较长、项目施工单位变更以及受公共卫生事件的影响出现工程材料供应不足、运输受限的因素，同意公司对“年产325万套液压零部件项目”进行延期，将上述募集资金投资项目的完成时间由2024年1月31日调整到2025年1月31日。

公司于2024年12月30日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议、2025年1月16日召开的2025年第一次债券持有人会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，为更好的满足客户需求和达到验厂审核通过条件、实现项目平稳高效的投产，在项目推进过程中需要优化项目产线布局，同意公司对“年产325万套液压零部件项目”进行延期，将上述募集资金投资项目的完成时间由2025年1月31日调整到2026年1月31日。

二、本次募投项目调整投资规模、结项及资金节余情况
（一）募集资金专户存储情况
截至2026年1月5日，本次拟调整投资规模并结项的“年产325万套液压零部件项目”募集资金专户存储情况如下：
单位：元

户名	银行账号	募集资金余额
浙江锋龙电气 股份有限公司	405245484999	137,696,873.57 [注1]
杜商精机（嘉 兴）有限公司	358479012414	196,311.92
-	-	137,893,185.49

注1：包含杜商精机（嘉兴）有限公司向公司归还的股东借款5,000.00万元。公司此前以股东借款形式向其提供募集资金支持，杜商精机（嘉兴）有限公司将其投入募投项目并实现项目竣工后，逐步向公司募集资金专户归还部分借款。

（二）募投项目的实际投入、投资规模调整及资金节余情况
截至2026年1月5日，“年产325万套液压零部件项目”已投入募集资金11,491.50万元，尚未支付的尾款及质保金804.98万元，公司本次拟调整该项目的募集资金投资规模为已投入募集资金11,491.50万元，具体如下：
单位：万元

投资内容	原计划拟投入募 集资金	已投入募集 资金	尚未支付的尾 款及质保金
工程费用	19,000.00	11,491.50	804.98
工程建设其他费用	500.00	0.00	0.00
19,500.00	11,491.50	804.98

截至2026年1月5日，“年产325万套液压零部件项目”剩余募集资金为8,789.32万元（包括累计收到的理财收益和银行存款利息，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。项目募集资金使用情况如下：
单位：万元

募集资金承诺 投资金额A	累计投入金额B	理财收益和存款利息 扣除手续费后的净额C
18,832.16	11,491.50	1,448.66

（三）调整募投项目投资规模并结项的原因
公司所面临的市场竞争环境与前期评估立项时存在一定差异。近年来，国内液压零部件行业在快速发展的同时，面临着较大的市场竞争。2020至2024年中国液压零部件行业市场规模持续增长，但国外液压零部件企业依旧在高端液压零部件市场占据主导地位，对国内企业在高端市场的拓展形成了较大阻碍。同时，国内企业在中低端市场的竞争较为激烈，越来越多的新兴企业开始涌入该领域，导致行业利润空间受到一定程度的影响。

随着国际政治经济冲突加剧，国外液压行业的主机厂逐步开始改变其供应链布局，公司的主要客户系国外液压行业主机厂的国内合资工厂，受到一定影响，因此，公司在进行固定资产投资时更加慎重，根据市场的具体情况相应调整投资节奏及投资规模。

综上，当前市场环境下，已建成产线能够满足公司现阶段研发及生产需求，年产325万套液压零部件项目目前已完成土建工程建设、设备购置安装等工作，为提高募集资金使用效率，降低项目投资风险，经公司审慎评估，拟调减“年产325万套液压零部件项目”投资规模并结项，后续若有新增产能需求，公司将使用自有资金投资建设。

（四）节余募集资金产生的原因
1、公司本次拟调减“年产325万套液压零部件项目”投资规模，调减后将产生节余募集资金。

2、根据前期与施工方及设备供应商等单位签订的协议，公司存在部分尾款及质保金尚未支付，须达到约定的条件及时间后再进行兑付。截至2026年1月5日，尚有未支付的尾款及质保金合计约804.98万元（暂估金额，具体以实际结算金额为准），后续募投项目所需要的剩余资金缺口将通过公司自有资金进行支付。

3、公司依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用（五）节余募集资金使用计划
“年产325万套液压零部件项目”项目投资规模调减并结项后，为提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟将结项后的节余募集资金合计13,789.32万元（包括累计收到的理财收益和银行存款利息，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中5,000万元为杜商精机（嘉兴）有限公司在建设项目竣工后归还的借款）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

本次募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金后，公司将按照相关交易合同约定以自有资金继续支付相关尾款及质保金。募集资金专项账户不再使用，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关三方募集资金监管协议亦将予以终止。

三、对公司的影响
本次调整公开发行可转换公司债券募投项目投资规模、结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，是公司结合市场环境、实际经营情况及未来发展规划对资源进行优化配置的审慎决定，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、审议程序及意见
公司于2026年1月14日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券募投项目投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，匹配现阶段经营发展的实际需要，同意对公司公开发行可转换公司债券募投项目“年产325万套液压零部件项目”调整投资规模并结项，并将募集资金专户结余资金合计人民币13,789.32万元（包括节余募集资金人民币8,789.32万元，以及杜商精机（嘉兴）有限公司归还的5,000万元募集资金借款，亦包括累计收到的理财收益和银行存款利息，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。本议案尚需提交股东会审议批准。

五、保荐机构意见
经核查，西南证券认为：
（一）公司本次调整公开发行可转换公司债券募投项目投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的审核程序。

（二）公司本次调整公开发行可转换公司债券募投项目投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次调整公开发行可转换公司债券募投项目投资规模、结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）