国晟科技2.4亿元收购案被问询：评估增值率高达1167% 披露前两个交易日股价涨停

　　11月25日，国晟科技（603778.SH，国晟世安科技股份有限公司）在披露了公司一则2.406亿元的收购公告后，上海证券交易所当日即对公司下发问询函（上证公函【2025】3939号），就交易公允性、交易对手方、后续安排及内幕交易等四大核心问题提出问询，要求公司在5个交易日内披露回复。

　　在这则收购公告中，国晟科技称，公司拟以2.406亿元受让铜陵正豪科技有限公司（以下简称“正豪科技”）、林琴合计持有的铜陵市孚悦科技有限公司（以下简称“孚悦科技”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有孚悦科技100%股权，孚悦科技将纳入公司合并报表。

　　对于此次收购的事项，国晟科技在公告中表示，是基于公司战略规划及业务发展需要，为了进一步拓展上市公司业务，寻求新的利润增长点。

　　资料显示，孚悦科技于2024年6月27日设立，目前正豪科技出资990万元，占比99%，林琴出资10万元，占比1%，实缴注册资本1000万元。

　　上交所在问询函中指出，本次交易对手方为铜陵正豪科技有限公司与自然人林琴，要求公司核查并披露交易对方及其最终控制方与公司现任/前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系或其他利益安排。

　　在资金支付方面，公司截至2025年9月末账面货币资金为2.73亿元，本次交易拟申请并购贷款支付部分对价。上交所要求公司补充披露收购后的战略整合规划，包括竞业协议签署、核心技术人员安排等整合能力说明，并结合支付安排及日常经营资金需求，分析交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

　　孚悦科技是从事高精密度新型锂电池外壳材料的生产企业，产品主要销售对象为新能源电池生产企业，主要客户有多氟多新能源科技有限公司、郑州比克电池有限公司、东莞凯德新能源有限公司、安徽联鑫技研科技有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、深圳市比克动力电池有限公司等。

　　国晟科技官网资料介绍，公司是一家以生态治理和新型能源为“双主业”投资路线的企业，2022年进入新能源领域，以新一代光伏技术异质结电池、组件生产及上下游产业链项目投资和运营为主要技术方向，此外还为合作伙伴提供包括项目开发、工程总承包和运维服务在内的全面解决方案。国晟科技号称公司已成为全球前三大异质结产品制造商，与中广核新能源、中核汇能等央国企建立深度合作。

　　值得一提的是，在评估值方面，国晟科技称，根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次评估采用市场法和收益法两种方法，并最终采用收益法作为评估结论及本次收购孚悦科技股权价值参考依据，经采用收益法评估，以2025年8月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，铜陵市孚悦科技有限公司的股东全部权益账面价值为1898.57万元，评估值2.4亿元，评估增值22161.43万元，增值率1167.27%。

　　对此，上交所在问询函中表示，要求公司补充披露收益法评估下的主营业务收入、成本及预测增长率等核心参数，并结合标的公司产品市场空间、竞争格局、技术壁垒及订单情况说明参数选取合理性。同时需说明交易估值溢价背景下，业绩对赌条款设置的合理性，以及如何保障上市公司及中小投资者利益，独立董事需就此发表意见。

　　需要注意的是，本次交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成约2.2亿元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响。

　　另外，在此次收购案披露的前两个交易日，公司股价已出现涨停并触及异常波动。

　　11月24日，国晟科技股价报8.09元/股，股价涨停；11月25日，国晟科技涨停收盘，股价上涨10.01%，收盘价为8.9元/股。

　　上交所要求公司详细披露收购事项的筹划过程，包括具体环节、重要时间节点及参与人员范围，并全面自查内幕信息知情人登记管理情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。

（文章来源：澎湃新闻）